Крупные штрафы за нарушенный порядок проведения собрания участников ООО

Каждое общество с ограниченной ответственностью знает и должно знать, что ему необходимо проводить общее собрание участников ООО, как минимум итоговое, раз в год. А информация о порядке проведения очередных и внеочередных общих собраний участников ООО должна быть прописана в учредительных документах компании – Уставе. Однако далеко не все ООО соблюдают прописанный самими же порядок. Чем это грозит для организаций, физических и должностных лиц, а также почему так часто не соблюдают порядок проведения собрания участников ООО, – давайте подробно рассмотрим в этой статье.

Центральным Банком РФ достаточно жестко контролируется деятельность акционерных обществ. За деятельностью же ООО такого контроля не ведется, что подчас рассматривается как явное преимущество такой формы предприятия. Но возможность привлечения ООО к ответственности все же есть, а нарушения караются весьма строго. Какие есть штрафы для ООО и что может послужить их причиной – в частности, нарушенный порядок проведения собрания участников ООО, который прописан в уставе общества, но часто не соблюдается.

Что же касается АО, то по ним четко отслеживаются все случаи нарушения ими законодательства. Пристальность контроля связана не только с обязательностью соблюдения всех требований, особенно порядку созыва общих собраний, их проведения и предоставления всей информации и документов акционерам.

Немаловажной является и весомая ответственность за нарушение таких требований, ведь большая часть носящих административный характер штрафов предполагает выплаты от полумиллиона рублей. Такие меры должны стать явным стимулом для компаний к соблюдению прав своих акционеров. Соответственно, и ООО стоит обратить внимание на аналогичные требования и наказания.

Когда нарушение порядка созыва общего собрания ООО влечет штраф

Практически все случаи, когда нарушается установленный порядок проведения собрания участников ООО, влекут штрафные санкции. Да и учитывая, что подавляющее большинство нынешних уставов ООО не отражают реальный порядок организации собраний, навлечь на себя подобное взыскание совсем несложно. Причем минимальный размер штрафов для организаций составляет 500 тыс. руб., верхняя же планка достигает 700 тыс. руб., что является весьма внушительной суммой. При этом для физических лиц штраф также предусмотрен – от 2 000 до 4 000 руб., как и для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб. (п.11 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Причин для привлечения компании к ответственности несколько:

1. ее имеющий законных оснований отказ от проведения общего собрания участников или уклонение от него;
2. нарушение письменно-установленного документами порядка созыва общих собраний ООО, их подготовки, а затем и проведения.

Отказ от созыва собрания или уклонение от него

Актуальным законодательством предусматривается, что Уставом организации определяется срок, когда участники общества могут ждать проведение очередного общего собрания (годового), где необходимо подытожить работу общества за истекший год. Если же намеченное общее собрание участников ООО не проведено в течение предопределенного срока, то по КоАП РФ компания может быть привлечена к ответственности.

Если собрания инициируются руководством ООО или его участниками, имеющими не менее десятой части голосов, а также ревизором или аудитором, и созываются исполнительным органом, то их считают внеочередными.

Получив требование о созыве, руководитель ООО должен рассмотреть его и, не позже чем через пять суток, наметить проведение общего собрания участников ООО. Если проведение собрания невозможно, необходимо обосновать отказ. Оставленное без внимания или беспричинно отклоненное законное требование – это основание для привлечения общества к ответственности.

Если же рассматривать реалии, то многие организации вообще не проводят общих собраний участников в те сроки, что предписаны Уставом. А порой решение общего собрания ООО носит формальный характер и включает якобы рассмотренные участниками общества вопросы, например, итоги работы и планы компании. Оба варианта могут стать причиной корпоративного спора, начатого любым из участников общества при его ссылке на нарушение зафиксированного порядка созыва и ведения собраний.

Порядок созыва общих собраний, их подготовки и проведения

Законодательством сегодня предусмотрено достаточно много требований к тому, как ООО общее собрание готовит, созывает и проводит. Если проведение этих процедур не соответствует правилам, компания может навлечь на себя административную ответственность.

Не внося своевременные коррективы в Уставы и локальные акты, организации сами навлекают на себя неприятности. Подчас деятельность компании не позволяет ждать положенный по закону месяц с момента уведомления участников до даты проведения собрания.

Зачастую, внеочередное общее собрание участников ООО может оказаться необходимым в любой момент, чтобы получить одобрение по какой-либо сделке или другим обстоятельствам. К сожалению, здесь нарушения нередки.

Примеры невыполнения порядка созыва и проведения собрания

В частности есть реальные случаи, когда на общество налагается штраф за извещение участника о предстоящем собрании посредством телефона. При этом данный участник не пропустил собрание и даже подписал протокол общего собрания участников ООО.

Ответственности не избежать и при переносе даты итогового годового собрания из-за того, что вовремя не был подготовлен баланс за истекший финансовый год. В юридической практике есть судебные решения, налагающие штраф на общество при замене собрания на заочное голосование. Решение было принято руководителем компании на основании требования одного из участников, судом же это учтено не было, ибо формально была изменена форма проведения мероприятия.

Подобных примеров может быть достаточно много, поэтому нарушение устава ООО – это далеко не редкость, а наказание за него весьма обременительно.

Порядок привлечения к ответственности ООО за нарушение правил созыва общих собраний

Существующий порядок привлечения общества к ответственности требует отдельного рассмотрения. Как правило, рассмотрение такого дела начинается после жалобы хотя бы одного из участников. Как показывает практика, такой подход может использоваться нечистоплотными участниками для шантажа общества. При этом существуют некоторые нюансы.

Так, в частности, возбуждать дела и составлять протоколы по рассматриваемым правонарушениям могут чиновники Банка России. Если же вернуться к реалиям, то сотрудники ГУ Центробанка в некоторых регионах уверены, что ООО их полномочия не охватывают. В этой ситуации, наверное, имеет место ссылка на ст. 4 Закона о ЦБ РФ, по которому регулятор осуществляет свою деятельность в отношении лишь АО. Здесь протоколы ЦБ РФ не составляются, дела не возбуждаются, но все имеющиеся материалы регулятор передает в прокуратуру, имеющую полное право на возбуждение дел по любому административному правонарушению, предусматривающему ответственность.

По КоАП РФ эти дела в компетенции мировых судей, а не арбитража, что порой ведет к смягчению штрафных санкций. В отличие от арбитража мировые судьи во многих случаях назначают минимальные штрафы ООО, что можно считать некоторым преимуществом.

Подытожим

• Если в Уставе ООО неверно отражен порядок созыва и последующего проведения общих собраний, или допускаются его нарушения, то это может стать основанием для административной ответственности. Штрафы ООО минимально могут составлять 100 тыс. руб. Максимальный размер санкций - 700 тыс. руб.
• Устав должен четко и точно оговаривать все нюансы рассматриваемой сферы, а особенно порядок извещения участников и предоставления им принятых документов, а также информации, необходимой для ведения собрания и рассмотрения насущных вопросов деятельности компании.
•  
• Имеющий место порядок удобнее закрепить в отдельном специализированном Положении, которое не будет доступно третьим лицам.
• Если эти вопросы не решить заранее, малейшие ошибки могут привести к штрафным санкциям и корпоративному шантажу со стороны отдельных участников.

Действующее сегодня законодательство дает компаниям и их участникам реальную возможность уйти от таких споров, предусмотрительно определив и закрепив тот порядок, что будет максимально точно соответствовать реалиям в Уставе ООО. Например, очередное общее собрание участников ООО, может созываться, а затем проводиться, например, при помощи электронной связи. И если это предусмотреть в Положении о порядке проведения общих собраний ООО, то все формальные нарушения будут исключены. Так что, как видите, все зависит от соблюдения российского законодательства и грамотного составления учредительных и иных внутренних документов ООО. Будьте внимательны и удачи в бизнесе!