Выделение новой компании: правила реорганизации

Одной из форм реорганизации юрлиц является выделение, для которого свойственно сохранение первоначальной организации с одновременным созданием новой или даже нескольких. Для этой процедуры характерны некоторые особенности, о которых и пойдет речь дальше.

Специфические черты выделения

Основная отличительная особенность выделения состоит в том, что при его проведении ликвидации юридических лиц не происходит. Реорганизация в любой другой форме приводит к тому, что как минимум одна компания прекращает свое существование.

При выделении новой компании ей передается часть полномочий того юридического лица, на базе которого она создана. Причем такая передача осуществляется по передаточным актам и обеспечивается активами.

Рассматриваемый вид реорганизации выбирают, как правило, в таких случаях.

• Когда необходимо разделить между совладельцами общий бизнес.
• При желании перейти на упрощенную систему налогообложения. Компания может иметь слишком большую прибыль или количество сотрудников, превышающие допустимые для использования льготного режима уплаты налогов, и выделение может решить эту проблему.
• Для расширения или разделения сфер хозяйственной деятельности. Каждая из фирм занимает свою нишу на рынке.

Процедура выделения

Для проведения реорганизации этого типа необходимо пройти такие этапы.

• 1 этап – Инвентаризация имущества, принадлежащего компании, которая реорганизовывается. Для ее проведения создается комиссия. Цель инвентаризации – определить, сколько имущества у компании, а также долгов и других обязательств.
• 2 этап – Определение объема полномочий, задолженностей и активов, подлежащих передаче новообразованной компании. По результатам проведенной инвентаризации определяется, что остается в старой организации и что переходит к новой. Соответствующее решение фиксируется в передаточном акте.
• 3 этап – Принятие решения о выделении уполномоченным на это органом компании (общим собранием акционеров или учредителей, конференцией, собственником и т.п.).
• 4 этап – Уведомление о реорганизации. Необходимо сообщить в органы регистрации и кредиторам, что произошло выделение. Кроме того, в средствах массовой информации публикуется информация об этом. Сделать это следует дважды с интервалом в месяц.
• 5 этап – Согласование передаточного акта и проведение регистрации новообразованной организации.

Этот перечень обязательных процедур, которые следует пройти при выделении компании, не является исчерпывающим. В зависимости от конкретных условий может потребоваться выполнить дополнительные условия.

Особенности выбора организационной формы выделенной компании

Новое юрлицо может создаваться как в той же форме, что и компания, из которой оно выделяется, так и в другой. В последнем случае происходит смешанная реорганизация, объединяющая выделение с преобразованием. Однако перед проведением такой процедуры необходимо изучить законодательство, которое регулирует порядок изменения формы хозяйствования. Так, для общества с ограниченной ответственностью допускается преобразование в производственный кооператив, товарищество, акционерное или другое хозяйственное общество.

Принудительная реорганизация

Выделение компании может происходить не только по решению собственников, но и в принудительном порядке. К монополистам на том или ином рынке может применяться такой вид реорганизации в качестве меры ответственности за нарушение антимонопольного законодательства. Соответствующие органы подают иск в суд, который принимает решение о выделении из состава юрлица одной или больше новых организаций. Таким образом создаются условия для развития конкуренции.

Налогообложение при выделении

Налоговый кодекс предусматривает, что в процессе реорганизации правопреемнику передаются обязательства по уплате налогов новообразованной компании, включая задолженности, пени и штрафы. Причем проведение процедуры не прерывает течение сроков оплаты. Однако если происходит реорганизация в форме выделения, новое юрлицо не считается правопреемником старой компании в полной мере, поэтому не обязано оплачивать ее налоги. Только в некоторых случаях по решению суда оно может привлекаться к исполнению налоговых обязательств солидарно.

Госрегистрация выделения

По действующему законодательству, регламентирующему регистрацию компаний и частных предпринимателей, в списке данных, которые необходимо вносить в госреестр, присутствуют и те, что касаются реорганизации.

• О пребывании организации в процессе выделения или другой трансформации.
• О будущих правопреемниках.
• О том, каким способом образовывается юридическое лицо, путем первичного создания либо реорганизации.

В связи с наличием таких требований следует обеспечить подачу в органы регистрации оперативной информации о начале реорганизации. После принятия решения о ней есть 3 дня на отправку соответствующего сообщения.

Для проведения регистрации компании, которая создается в результате выделения, требуются такие документы.

• Заявления установленного образца (по одному на каждую новообразованную фирму).
• Передаточный акт.
• Устав новой компании.
• Справка о присвоении выпускам акций регистрационного номера (для акционерных обществ).
• Квитанция, подтверждающая уплату пошлины.

Выделение может считаться завершенным только после госрегистрации последнего из образованных юрлиц.

См. также: